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    萬泰生物:國金證券股份有限公司關于北京萬泰生物藥業股份有限公司關聯買賣營業事項的核查意見

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    原問題:萬泰生物:國金證券股份有限公司關于北京萬泰生物藥業股份有限公司關聯買賣營業事項的核查意見

    萬泰生物:國金證券股份有限公司關于北京萬泰生物藥業股份有限公司關聯交易業務事項的核查意見


    國金證券股份有限公司


    關于北京萬泰生物藥業股份有限公司


    關聯買賣營業
    事項
    的核查意見


    國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”)作為北京
    萬泰生物藥業股份有限公司(以下簡稱“萬泰生物”或“公司”)初次果真刊行
    股票并上市的保薦機構,按照《證券刊行上市保薦營業打點步伐》、
    《上海證券交
    易所股票上市法則
    》、《上海證券買賣營業所上市公司一連督導事變指引》
    等有關法令、
    禮貌及類型性文件的要求,
    對萬泰生物
    關聯買賣營業
    事項舉辦了核查,核查環境及核
    查意見如下:


    一、
    2021年一般關聯買賣營業環境


    (一)
    一般關聯買賣營業推行的審議措施


    2021年
    3月
    24日,公司第四屆董事會第
    二十四
    次集會會議審議通過了《關于
    2021
    年過活常關聯買賣營業
    估量的議案》,關聯董事
    邱子欣老師、李益民老師、高永忠先

    回避表決
    ,由獨立董事單獨表決通過
    。



    本越一般關聯買賣營業事項已經公司獨立董事事前承認,并頒發如下獨立意見:
    擬以公允價值執行的各項關聯買賣營業,不存在侵害公司及其他非關聯股東好處的情
    況;相干營業的開展有利于促進公司的營業增添,切合公司現實營業必要,有利
    于公司的久遠成長。



    本越一般關聯買賣營業估量產生的買賣營業金額

    需提交公司股東大會審議。






    前越一般關聯買賣營業的估量和執行環境


    公司第四屆董事會第
    十四
    次集會會議、
    2019年度股東大會
    審議通過《
    關于
    2020
    年過活常關聯買賣營業
    估量的議案》,
    贊成公司與關聯方在年度買賣營業金額上限內開展
    關聯買賣營業。



    2020年度,公司一般關聯買賣營業的估量環境和執行環境如下:



    單元





    關聯買賣營業種別

    關聯方

    2020年預
    計金額

    2020年現實發
    生金額

    估量金額與實
    際產生金額差
    異較大的緣故起因

    向關聯人購置
    原原料

    捷和泰(北京)生物科技有
    限公司

    -

    361.24

    注1

    日本大塚電子株式會社

    4,000.00

    4,081.34



    養生堂(安吉)扮裝品有限
    公司

    49.00

    39.97



    中山大學達安基因股份有
    限公司及其控股公司

    -

    34.34



    小計

    4,049.00

    4,516.89



    向關聯人販賣
    產物、商品

    捷和泰(北京)生物科技有
    限公司

    -

    130.63

    注1

    中山大學達安基因股份有
    限公司及其控股公司

    -

    166.46

    超預期販賣

    養生堂有限公司

    -

    19.79



    小計

    -

    316.88



    接管關聯人提
    供的勞務

    日本大塚電子株式會社

    600.00

    559.93

    技能處事費

    日本大塚電子株式會社

    700.00

    659.03

    委托開拓費

    小計

    1,300.00

    1,218.96



    其他

    捷和泰(北京)生物科技有
    限公司

    -

    53.87

    注1

    小計

    -

    53.87



    合計

    5,349.00

    6,106.60






    1:公司
    2020年
    3月打算收購
    捷時雅株式會社
    持有的捷和泰股權,完成前述收購后
    捷和泰成為公司控股子公司,不再為關聯方,故前越一般關聯買賣營業未做估量。公司對捷和泰
    的收購現實于
    2020年
    4月
    9日完成。公司股票于
    2020年
    4月
    29日正式在上海證券買賣營業所
    上市,因此該等事項不涉及姑且通告任務。



    (三)
    2021年過活常關聯買賣營業估量
    環境


    參照公司連年來關聯買賣營業現實產生環境,團結公司一般策劃和營業開展必要,
    公司對
    2021年過活常關聯買賣營業舉辦了估量,詳細環境如下:



    單元:萬元


    關聯買賣營業

    種別

    關聯方

    2021年估量
    金額

    占同類
    營業比
    例(%)

    注1

    今年年
    初至披
    露日與
    關聯人
    累計已
    產生的
    買賣營業金


    2020年實
    際產生金額

    占同類
    營業比
    例(%)

    本次估量金
    額與上年實
    際產生金額
    差別較大的
    緣故起因

    向關聯人購
    買原原料
    (商品)

    日本大塚電子株
    式會社


    3,500.00

    5.57


    10.91


    4,081.34


    7.98


    注2

    養生堂(安吉)化
    妝品有限公司


    50.00


    0.08


    12.57


    39.97


    0.08




    中山大學達安基
    因股份有限公司
    及其控股子公司


    50.00


    0.08


    7.74


    34.34


    0.07


    向達安基因
    子公司采購
    試劑

    浙江彩虹魚科技
    有限公司

    300.00

    0.48


    0.00


    0.00


    0.00


    注3

    小計

    3,900.00

    6.21


    31.22


    4,155.65


    8.13




    向關聯人銷
    售產物、商


    中山大學達安基
    因股份有限公司
    及其子公司


    220.00


    0.13


    2.13


    166.46


    0.12




    養生堂有限公司


    0.00


    0.00


    0.00


    19.79


    0.01


    上年向公司
    采購試劑

    杭州養生堂生物
    醫藥有限公司


    1,800.00


    1.05


    0.46


    0.00


    0.00


    注4

    小計


    2,020.00


    1.18


    2.77


    186.25


    0.13




    向關聯人提
    供勞務

    杭州養生堂生物
    醫藥有限公司


    200.00

    1.97


    0.00



    0.00


    0.00


    注5

    小計

    200.00

    1.97


    0.00



    0.00


    0.00




    接管關聯人
    提供的勞務

    日本大塚電子株
    式會社

    850.00

    8.28


    0.00


    559.93


    11.44


    大塚技能服
    務費隨銷量
    增進而增進

    日本大塚電子株
    式會社

    100.00

    0.97


    31.13



    659.03


    13.47


    今年無新儀
    器開拓

    小計

    950.00

    9.25


    31.13


    1,218.96


    24.91




    其他

    浙江彩虹魚科技
    有限公司

    150.00

    18.75


    0.00



    0.00


    0.00


    計較機房及
    裝備租賃

    杭州養生堂生物
    醫藥有限公司

    650.00

    81.25


    0.00



    0.00


    0.00


    注5

    小計

    800.00

    100.00


    0.00


    0.00


    100.00




    合計



    7,870.00



    65.12

    5,560.86









    1:計較占同類營業比例時,同類營業金額行使今年猜測數。




    2:買賣營業金額差別首要受產量及庫存的影響。




    3:操作養生堂團體采購局限上風,子公司萬泰滄海向其購置疫苗文檔體系和培訓系
    統。




    4:杭州養生堂及其母公司浙江養生堂生物科技有限公司開展
    治療性藥物
    研發事變及
    臨床試驗,必要采購公司的試劑用于研發和臨床樣本檢測。




    5:杭州養生堂科研步隊組建時刻較短,公司
    作為體外診斷和疫苗研發領先型企業,
    以在生物技能研發規模多年蘊蓄的履歷為杭州養生堂科研職員提供
    專業培訓處事。




    6:杭州養生堂項目研發所需的的嘗試室及中試車間尚在建樹之中,為推進項目研發
    歷程,擬租賃萬泰生物的嘗試室、中試車間及相干裝備辦法用于項目研發。






    關聯方先容和關聯相關


    1、關聯方根基環境



    1)
    企業名稱:
    養生堂有限公司
    (以下簡稱“養生堂”)


    同一社會名譽代碼:
    91460000620312080M


    住所:浙江省杭州市西湖區雙浦鎮輪渡路
    17號
    205室


    企業范例:有限責任公司


    法定代表人:鐘睒睒


    注冊成本:
    10,000萬元人民幣


    創立時刻:
    1993年
    3月
    12日


    首要股東:鐘睒睒(
    98.38%)、杭州友福企業打點有限公司(
    1.62%)


    策劃范疇:醫藥技能、生物科技、醫療技能的技能開拓、技能咨詢和技能服
    務,企業打點咨詢,商務信息咨詢,市場營銷籌謀,旅館打點,藥品策劃、食物
    策劃、階梯貨品運輸、餐飲處事(以上均憑容許證策劃),扮裝品、日用百貨、
    打扮、鞋帽、五金交電、紡織品、體裁用品、家俱、紙張、辦公裝備、電子產物、
    飼料、儀器儀表、通信裝備、農林牧漁產物、珠寶、工藝品、化工產物及質料(不
    含傷害品及易制毒品)的販賣,產物包裝計劃,裝飾裝修工程施工,水產物養殖,
    房地產開拓與策劃,衡宇租賃處事,旅游項目開拓,經濟信息咨詢,計劃、建造、
    宣布、署理海內種種
    告白,策劃收支口營業(依法須經核準的項目,經相干部分
    核準后方可開展策劃勾當)。




    主營
    營業
    :養生堂是一家專注于大康健規模的投資性公司,首要投資偏向為
    飲用水、保健及康健產物、生物醫藥、栽培等。治療性藥物屬于養生堂在生物醫
    藥規模中的投資偏向
    之一
    ,養生堂具有必然的資金氣力和包袱治療性藥物研發風
    險的手段。



    關聯
    相關:養生堂持有公司
    56.98%股權,系公司的控股股東
    。



    首要財政指標(單元:萬元)


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日
    (未

    審計)


    1


    資產總額


    1,535,990.40


    2


    凈資產


    1,499,554.06


    序號


    項目


    2020年

    (未

    審計)


    3

    業務收入

    8,266.60

    4


    凈利潤


    592,857.62




    2)
    企業名稱:杭州養生堂生物醫藥有限公司
    (以下簡稱“杭州養生堂”)


    同一社會名譽代碼:
    91330106MA2GK5WG2M


    住所:浙江省杭州市西湖區雙浦鎮袁浦街
    136號
    4047室


    企業范例:有限責任公司


    法定代表人:鐘睒睒


    注冊成本:
    8,000萬元人民幣


    創立時刻:
    2019年
    2月
    12日


    首要股東:浙江養生堂生物科技有限公司(
    100%)


    主營營業:從事醫藥科技、生物科技、醫療科技領城內的技能開拓、技能轉
    讓、技能咨詢、技能推廣;生化藥品、生物成品的研發、出產、販賣;貨品收支

    (國度法令禮貌榨取策劃的項目除外,國度法令禮貌限定策劃的項目取得容許
    后方可策劃
    )(依法須經核準的項目,經相干部分核準后方可開展策劃勾當)。



    關聯
    相關
    :統一現實
    節制
    人節制的
    企業



    首要財政指標(單元:萬元):


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日
    (未

    審計)


    1


    資產總額


    10,344.60


    2


    凈資產


    7,891.90


    序號


    項目


    2020年

    (未

    審計)


    1

    業務收入

    -


    2


    凈利潤


    -
    90.86




    3)
    企業名稱:養生堂(安吉)扮裝品有限公司


    同一社會名譽代碼:
    91330523MA2B3YNR7G


    住所:浙江省湖州市安吉縣安吉經濟開拓區兩山高新技能財富園


    企業范例:有限責任公司


    法定代表人:鐘睒睒


    注冊成本:
    2,000萬元


    創立時刻:
    2018年
    1月
    24日


    首要股東:養生堂(
    100%)


    主營營業:
    容許項目:扮裝品出產;職業中介勾當;食物策劃;技能收支口;
    貨品收支口(依法須經核準的項目,經相干部分核準后方可開展策劃勾當,詳細
    策劃項目以審批功效為準)。一樣平常項目:扮裝品批發、扮裝品零售;技能處事、
    技能開拓、技能咨詢、技能交換;技能轉讓、技能推廣;日用百貨販賣;告白設
    計、署理;信息咨詢處事(不含容許類信息咨詢處事);專業計劃處事;包裝服
    務(除依法須經核準的項目外,憑業務執照依法自主開展策劃勾當)。



    關聯
    相關:統一現實
    節制
    人節制的
    企業


    首要財政指標(單元:萬元):


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日
    (未

    審計)


    1


    資產總額


    26,433.32


    2


    凈資產


    -
    34,875.68





    序號


    項目


    2020年

    (未

    審計)


    1

    業務收入

    14,667.25


    2


    凈利潤


    -
    18,619.95





    4)
    企業名稱:浙江彩虹魚科技有限公司


    同一社會名譽代碼:
    913300007490209193


    住所:杭州市西湖區轉塘街道葛衙莊
    181號


    企業范例:有限責任公司


    法定代表人:鐘睒睒


    注冊成本:
    3,489萬元


    創立時刻:
    2003年
    4月
    10日


    首要股東:養生堂(
    100%)


    主營營業:電子產物的研發、出產、加工及販賣,計較機軟件開拓及處事,
    信息技能開拓及咨詢處事,從事收支口營業,策劃增值電信營業(憑容許證策劃)
    (依法須經核準的項目,經相干部分核準后方可開展策劃勾當)。



    關聯
    相關:統一現實
    節制
    人節制的
    企業


    首要財政指標(單元:萬元):


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日(未

    審計)


    1


    資產總額


    11,725.71


    2


    凈資產


    6,973.23


    序號


    項目


    2020年(未

    審計)


    1


    業務收入


    14,461.06


    2


    凈利潤


    2,571.52





    5)
    企業名稱:中山大學達安基因股份有限公司


    同一社會名譽代碼:
    91440101190445368X


    住所:廣東省廣州市黃埔區高新技能開拓區科學城香山路
    19號



    企業范例:
    A股上市的股份有限公司


    法定代表人:何蘊韶


    注冊成本:
    87,715.377萬元


    創立時刻:
    1988年
    8月
    17日


    首要股東:廣州中大控股有限公司(
    16.63%)、廣州生物工程中心有限公司

    15%)等


    策劃范疇:生物科技推廣處事;機電裝備安裝處事;專用裝備安裝(電梯、
    鍋爐除外);室內裝飾、裝修;醫療裝備維修;貨品收支口(專營?厣唐烦猓;
    食物科學技能研究處事;生物技能開拓處事;通用機器裝備零售;風險投資;投
    資咨詢處事;企業自有資金投資;投資打點處事;非容許類醫療東西策劃;軟件
    開拓;醫療研究和試驗成長;醫療裝備租賃處事;計較機技能開拓、技能處事;
    醫療用品及器械零售(不含藥品及醫療東西);構筑工程后期裝飾、裝修和整理;
    構筑物空調裝備、透風裝備體系安裝處事;生物技能咨詢、交換處事;通用機器
    裝備販賣;股權投資管
    理;醫療診斷、監護及治療裝備制造;臨床檢討處事;醫
    療診斷、監護及治療裝備零售;生物藥品制造;二、三類醫療東西批發;醫療診
    斷、監護及治療裝備批發;股權投資。



    主營
    營業
    :以分子診斷技能為主導的,集臨床檢討試劑和儀器的研發、出產、
    販賣以及世界連鎖醫學獨立嘗試室臨床檢討處事。



    關聯
    相關:
    通過其全資子公司
    廣州市達安醫療康健財富創業投資基金(有限
    合資)
    持有公司控股子公司優邁科
    20.875%股權
    。



    首要財政指標(單元:萬元):


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日(未經審計)


    1


    資產總額


    673,971.44


    2


    歸屬于上市公司股東的
    全部者權益


    425,280.32


    序號


    項目


    2020年

    (未經審計)


    1


    業務收入


    534,501.19


    2


    歸屬于上市公司股東的凈利潤


    243,329.17






    中山大學達安基因股份有限公司為
    A股上市公司,引用
    2021年
    2月
    25日披露的
    業績快報數據。





    6)
    企業名稱:大塚電子株式會社


    住所:大阪府枚方市招堤田近三丁目
    26番
    3號


    法定代表人:夏目
    國昭


    注冊成本:
    245百萬日元


    首要股東:大塚制藥株式會社


    主營營業:科學儀器、光學儀器、醫療儀器、家產用丈量儀器和同類部品及
    其隸屬品的開拓、出產、販賣、維修以及收支口事項;試劑的制造、販賣及收支
    口事項。



    關聯
    相關:持有公司控股子公司優邁科
    15.625%股權


    首要財政指標(單元:萬元):


    序號


    項目


    2020年
    12月
    31日(未審計)


    1


    資產總額


    47,506.19


    2


    凈資產


    17,331.23


    序號


    項目


    2020年(未審計)


    1


    業務收入


    40,774.45


    2


    凈利潤


    1,243.04




    2、履約手段說明


    綜合考量上述關聯買賣營業各買賣營業對

    的資信環境、首要財政指標和策劃環境,
    團結早年年度同類關聯買賣營業的執行環境,公司董事會以為上述各買賣營業對

    均具備
    充實的履約手段。






    關聯買賣營業首要內容和訂價政策


    2021年度公司一般關聯買賣營業總額(不含稅)估量為
    7,870萬元,詳細條約由
    買賣營業兩邊按照現實產生環境在估量金額范疇內簽定。



    上述估量的關聯買賣營業均為公司與關聯方在一般策劃勾當中產生的采購營業、
    販賣營業、提供或接管勞務、租賃營業等
    。公司以市場價值為基本,通過公允、
    公道協商的方法確定關聯買賣營業價值,付款布置和結算方法參照行業廣泛尺度或合



    同約定執行,沒有侵害公司及中小股東的好處。



    (六)
    關聯買賣營業目標和對上市公司的影響


    公司及子公司與上述關聯方的關聯買賣營業是為了滿意一般出產策劃必要,屬于
    正常的貿易買賣營業舉動。上述一般關聯買賣營業切合《公司章程》和《上海證券買賣營業所
    上市法則》等相干法令禮貌的劃定,訂價政策和訂價依據憑證果真、公正、合理
    的原則,以市場價值
    為基本,通過公允、公道協商的方法確定,不會對公司財政
    狀況、策劃成就發生倒霉影響,不存在侵害公司及全體股東出格是中小股東好處
    的舉動。公司與前述關聯方的一般關聯買賣營業在同類營業中占較量小,公司主業務
    務不會因上述買賣營業而對關聯方形成依靠,也不會影響公司的獨立性。如上述關聯
    買賣營業現實執行中超出估量的關聯買賣營業金額,公司將憑證法令禮貌的要求推行追加
    額度的審批流程。




    、
    技能受讓暨關聯買賣營業環境


    (一)
    關聯買賣營業概述


    1、養生堂
    基于其取得的
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系(宿主細胞)及研發許
    可和貿易容許,運用自身蘊蓄的
    Know-
    how技能,從事新冠病毒
    S卵白在
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞株的轉染、擴增,細胞株的篩選、判斷、出產細胞庫的
    構建,細胞作育和卵白純化,以及相干出產工藝的開拓和驗證。



    思量到養生堂與公司之間就彼此各自的產物研發和出產策劃做出的停止同
    業競爭布置,養生堂擬與子公司萬泰滄海經協商后告竣《技能轉讓條約》,就養
    生堂擁有的基于上述研發內容所得到的全部細胞庫和技能文件轉讓給子公司萬
    泰滄海相干事件舉辦約定。公司向養生堂付出響應轉讓費
    4,261萬元(含稅)。



    2、養生堂系公司控股股東,按照《上海證券買賣營業所股票上市法則》《上海證
    券買賣營業所上市公司關聯買賣營業實驗指引》的相干劃定,本次買賣營業組成關聯買賣營業。



    3、上述事項已經公司第四屆董事會第二十四次集會會議通過。關聯董事邱子欣
    老師、李益民老師、高永忠老師回避表決,由獨立董事單獨表決通過。獨立董事
    對該事項頒發了事先承認及獨立意見。




    4、
    至本次關聯買賣營業為止,已往
    12個月內公司與養生堂及公司現實節制人鐘
    睒睒節制的其他企業累計關聯買賣營業未到達
    3,000萬元以上且占上市公司最近一期
    經審計凈資產絕對值
    5%以上,本次買賣營業無需經股東大會審議核準。



    5、本次關聯買賣營業不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》劃定的重大資
    產重組,不組成重組上市,無需顛末有關當局部分的核準。



    (二)
    關聯方根基環境


    關聯方為養生堂
    ,
    詳細環境請拜見本核查意見之
    “一、
    2021年一般關聯交
    易環境”之“(四)關聯方先容和關聯相關”之“
    1、關聯方根基環境”。



    (三)
    關聯買賣營業標的根基環境


    1、買賣營業標的環境



    1)買賣營業標的


    養生堂基于其從西格瑪奧德里奇(上海)商業公司取得的
    CHOZN.ZFN-

    飾細胞系(宿主細胞)及研發容許和貿易容許,運用自身蘊蓄的
    Know-
    how技能,
    從事新冠病毒
    S卵白在
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞株的轉染、擴增,細胞株的篩選、
    判斷、出產細胞庫的構建,細胞作育和卵白純化,以及相干出產工藝的開拓和驗
    證。



    本次轉讓的專有技能即基于上述研發內容所得到的全部細胞庫和技能文件,
    包羅各類出產工藝及參數,數據和其他筆墨文件。




    2)買賣營業標的權屬狀況聲名


    該買賣營業標的歸屬養生堂全部,不存在任何限定轉讓或故障權屬轉移的環境。



    2、買賣營業的訂價政策、訂價依據及公道性說明


    萬泰滄海向養生堂付出的專有技
    術轉讓用度總額為
    4,261萬元(含稅),系
    以養生堂研發本錢為基本經兩邊協商確定,訂價公允。






    協議的首要內容


    1、養生堂轉讓給萬泰滄海的專有技能內容為:




    1)專有技能的內容:
    養生堂基于從西格瑪
    -
    奧德里奇(上海)商業公司取
    得的
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系(宿主細胞)及研發容許和貿易容許,運用養生
    堂自身蘊蓄的
    Know-
    how技能,從事新冠病毒
    S卵白在
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞
    株的轉染、擴增,細胞株的篩選、判斷、出產細胞庫的構建,細胞作育和卵白純
    化,以及相干出產工藝的開拓和驗證。并基于相干出產工藝實驗了的
    10升罐,
    50升罐和
    200升罐局限的出產,并提供不少于
    7批
    2升回響罐的上清液和
    1批
    50升罐的上清液舉辦工藝開拓,提供了切合
    GMP要求的可用于疫苗產物開拓
    3

    50升罐新冠病毒卵白原料樣品。本次轉讓的專有技能即基于上述研發內容所
    得到的全部細胞庫和技能文件,包羅各類出產工藝及參數,數據和其他筆墨文件。




    2)轉讓專有技能的內容:

    細胞株出產,包羅篩選和判斷的資料;


    胞作育和純化技能和工藝資料;

    10升、
    50升和
    200升罐的出產工藝的資料;

    7批次的
    2升回響罐出產上清液的出產資料;

    1批次
    50升罐工藝批上清液的
    資料;

    3批次
    50升罐出產的新冠病毒卵白原料樣品和資料。




    3)專有技能的家產化開拓水平:已得到的新冠病毒卵白樣品格料滿意萬
    泰滄海從過后續疫苗產物研發的必要。



    2、萬泰滄海應以如下范疇、方法和限期實驗本項專有技能:



    1)實驗范疇:以專有技能用于后續的診斷類、提防類產物的研發、臨床
    試驗和出產、販賣以及相干處事和其他同類產物的生
    產研發處事。




    2)實驗方法:萬泰滄海付出技能轉讓費后享有專有技能的所有常識產權,
    有權在法令禮貌應承的范疇內采納各類方法舉辦專有技能的實驗,包羅以自身名
    義申報并取得常識產權,自用或者可他人行使專有技能等。




    3)實驗限期:無期限(涉及專利掩護期等法令有非凡劃定的依照法令的
    劃定)。



    3、萬泰滄海向養生堂付出受讓該項專有技能的轉讓費及付出方法:



    1)專有技能轉讓用度總額為
    4,261萬元。




    2)《轉讓條約》簽定后
    120日內由萬泰滄海一次性付出。




    (五)
    本次買賣營業對公司的影響


    1、擬簽署的《技能轉讓條約》是停止控
    股股東與公司形成同業競爭或隱藏
    同業競爭的有用法子;本次買賣營業有利于停止同業競爭、有利于上市公司診斷提防
    類產物研發以及后續民眾康健產物的開拓上市,晉升公司的市場競爭力。



    2、
    通過本次買賣營業,公司將得到基于
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系的新冠病毒
    卵白擴增純化篩選和出產技能,有助于收縮公司新冠疫苗類產物的開拓周期,加
    速新產物的開拓上市,晉升公司整體競爭氣力。



    3、本次買賣營業不影響公司的獨立性,不會因本次買賣營業而對關聯方形成依靠。



    4、
    鑒于新冠疫苗類產物具有必然的開拓和上市周期,最終產物是否研發成
    功以及可否獲批上市具有不確
    定性,若產物研發或上市失敗,公司已付出的相干
    用度存在無法收回的風險,也許會對公司策劃發生必然的負面影響。敬請寬大投
    資者留意風險。



    (六)
    本次關聯買賣營業推行的審議措施


    2021年
    3月
    24日,公司第

    屆董事會第
    二十四次
    集會會議審議通過了
    《關于子
    公司與控股股東簽署
    暨關聯買賣營業的議案》
    。關聯董事
    邱子欣老師、
    李益民老師、高永忠老師
    回避表決
    ,
    該議案無需提交股東大會審議。



    公司獨立董事已對《
    技能轉讓條約
    》的簽定
    舉辦了事前承認
    并頒發了獨立意
    見。

    公司獨立董事
    以為本次買賣營業切符實用法令禮貌和公司章程的劃定
    ,
    贊成子公
    司與控股股東舉辦本次買賣營業。




    、
    技能容許整天職攤暨關聯買賣營業
    環境


    (一)
    關聯買賣營業概述


    1、
    2019年
    1月,
    公司的控股股東養生堂(代表養生堂自身、包羅公司及廈
    門萬泰滄海生物技能有限公司(以下簡稱“萬泰滄!保┰趦鹊酿B生堂
    5家子公
    司、以及廈門大學養生堂生物藥物連系嘗試室合計
    7家機構,以下合稱“被容許
    方”)與西格瑪
    -
    奧德里奇(上海)商業公司(默克團體旗下公司)簽定了有關于
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系(宿主細胞株)的《
    CHOGS交易協議》(以下簡稱




    CHOGS協議”),得到
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株的樣本以及在中
    國境內的行使容許,被容許方有權以“研發容許”和“貿易容許”方法行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株。

    CHOGS協議簽定后,公司尚未現實行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株舉辦技能研發勾當,亦未現實包袱及付出
    相干容許費。



    鑒于公司(包羅公司及子公司萬泰滄海)后續擬將
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞
    系宿主細胞株應用于公司診斷類及提防類產物的研發制造;而養生堂將繼承舉辦
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主
    細胞株在治療性藥物及其相干通用技能規模的應
    用技能研發,并擬單獨或與其他被容許方之間配合舉辦其他技能或產物的研發。

    思量到養生堂與公司之間就彼此各自的產物研發和出產策劃做出的停止同業競
    爭布置,養生堂與公司經協商后擬簽署《技能容許整天職攤協議》,就
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株的行使范疇規模和容許費分攤等事件舉辦
    約定。



    2、養生堂系公司控股股東,按照《上海證券買賣營業所股票上市法則》《上海證
    券買賣營業所上市公司關聯買賣營業實驗指引》的相干劃定,本次買賣營業組成關聯買賣營業。



    3、
    上述事項已經公司第四屆董事會第二十四次集會會議通
    過,關聯董事邱子欣
    老師、李益民老師、高永忠老師回避表決,由獨立董事單獨表決通過。獨立董事
    對該事項舉辦了事前承認并頒發了獨立意見。



    4、
    本次買賣營業無需經股東大會審議核準。



    5、
    本次關聯買賣營業不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》劃定的重大資
    產重組,不組成重組上市,無需顛末有關當局部分的核準。



    (二)
    關聯方根基環境


    關聯方為養生堂
    ,
    詳細環境請拜見本核查意見之
    “一、
    2021年一般關聯交
    易環境”之“(四)關聯方先容和關聯相關”之“
    1、關聯方根基環境”。



    (三)
    關聯買賣營業標的根基環境


    1、買賣營業標的環境




    1)
    買賣營業標的


    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系(宿主細胞株)在
    CHOGS協議“研發容許”和
    “貿易容許”方法項下的行使容許
    。




    2)
    買賣營業標的權屬狀況聲名


    本次買賣營業是在《
    CHOGS交易協議》基本上的容許整天職攤,不存在任何限
    制實驗的環境
    。



    2、買賣營業的訂價政策、訂價依據及公道性說明


    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株可以應用于診斷類及提防類產物和治
    療性藥物研發偏向。公司后續擬將其應用于公司診斷類及提防類產物的研發制造;
    而養生堂及其部屬其他三家子公司后續擬將其應用于治療性藥物及其相干通用
    技能規模的應用技能研發。



    經評估差異研發偏向對
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株的依靠水平、
    研舉事度、將來市場空間等身分,
    CHOGS協議項下“貿易容許”的一次性容許
    費為
    270萬美元,
    由公司包袱該容許費總額的
    50%,即
    135萬美元,該用度將以
    人民幣付出,按照
    CHOGS協議約定的美元兌人民幣匯率
    6.78(基準匯率)計
    算,
    公司包袱的貿易容許費為人民幣
    915.3萬元。如養生堂現實付款結算匯率產生變
    化的,公司付款金額也按實調解。



    本次買賣營業訂價公允,不存在侵害上市公司和其他股東好處的氣象。






    協議的首要內容


    1、
    公司有權在診斷類及提防類產物(包羅但不限于診斷試劑
    /產物
    /裝備和疫
    苗產物)的研發、出產和販賣規模,行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株,
    享有該細胞株在
    CHOGS協議“研發容許”和“貿易容許”方法項下的行使容許。

    公司也確認接管
    CHOGS協議及其附件中所列明的對細胞株行使方的容許限定。

    按照策劃打點必要,公司確認同步授權子公司廈門萬泰滄海生物技能有限公司在
    上述容許范疇內行使該容許,包羅但不限于行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主
    細胞株用于疫苗的研發、出產和販賣。




    2、
    養生堂理睬養生堂及其部屬其他三家子公司不會在診斷類及提防類產物
    (包羅但不限于診斷試劑
    /產物
    /裝備和疫苗產物)的研發、出產和販賣規模行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株,也不會應承廈門大學養生堂生物藥物聯
    合嘗試室行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株舉辦診斷類及提防
    類產物
    (包羅但不限于診斷試劑
    /產物
    /裝備和疫苗產物)的詳細研發。但以下氣象不受
    前述限定:(
    1)養生堂及其部屬其他三家子公司,以及廈門大學養生堂生物藥物
    連系嘗試室行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株從事醫藥和診療通用技能
    的研發的;(
    2)公司為自身出產策劃的必要,委托養生堂、養生堂部屬其他三家
    子公司或廈門大學養生堂生物藥物連系嘗試室為公司提供技能研發或技能處事
    時行使
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株的。



    3、容許費的分攤:



    1)
    CHOGS協議項下“貿易容許”的一次性容許費為
    270萬美元,由公
    司承
    擔該容許費總額的
    50%,即
    135萬美元,該用度將以人民幣付出,按照
    CHOGS協議約定的美元兌人民幣匯率
    6.78(基準匯率)計較,公司包袱的貿易
    容許費為人民幣
    915.3萬元。在養生堂依據
    CHOGS協議付出貿易容許用度后的
    十日內,由公司付出給養生堂。如養生堂現實付款結算匯率產生變革的,公司付
    款金額也按實調解。




    2)公司包袱的容許費分攤任務以
    CHOGS協議項下“貿易容許”的一次
    性容許費的
    50%為限。剩余部門的容許費由養生堂與其他被容許行使方之間協商
    分攤,概與公司無涉。



    (五)
    本次買賣營業對公司的影響


    1、
    《技能容許整天職攤協議》對公司和控股股東的研發規模舉辦了明晰,擬
    簽署的《技能容許整天職攤協議》是對
    CHOGS協議項下“貿易容許”容許用度
    包袱的公道反應,亦是停止控股股東與公司形成同業競爭或隱藏同業競爭的有用
    法子。



    2、
    通過本次買賣營業,公司得到了將
    CHOZN.ZFN-
    修飾細胞系宿主細胞株應
    用于公司診斷類及提防類產物研發的容許,將增進公司研發偏向和研發路徑的多



    樣性,有助于公司新產物的研發以及后續民眾康健產物的開拓上市,晉升公司的
    市場競爭力。



    3、
    鑒于診斷類及提防類新產物的開拓和上市周期較長,最終產物是否研發
    樂成以
    及可否獲批上市具有不確定性,若產物研發或上市失敗,公司已付出的相
    關用度存在無法收回的風險,也許會對公司策劃發生必然的負面影響。敬請寬大
    投資者留意風險。



    (六)
    本次關聯買賣營業推行的審議措施


    2021年
    3月
    24日,公司第

    屆董事會第
    二十四
    集會會議審議通過了
    《關于公司
    與控股股東簽署
    暨關聯買賣營業的議案》
    。

    關聯董事邱子欣
    老師、李益民老師、高永忠老師回避表決
    ,
    該議案無需提交股東大會審議。



    公司獨立董事已對《
    技能容許整天職攤協議
    》的簽定
    舉辦了事前承認
    并頒發
    了獨立意見。

    公司獨立董事
    以為本次買賣營業切符實用法令禮貌和公司章程的劃定
    ,
    贊成公司與控股股東舉辦本次買賣營業。




    、
    技能出
    讓暨關聯買賣營業
    環境


    (一)
    關聯買賣營業概述


    1、
    公司擬與杭州養生堂簽定《技能轉讓條約》,將其擁有的基于
    U-
    2 OS細
    胞的無血清貼壁作育技能(含相干技能奧秘)及常識產權轉讓給杭州養生堂,并
    幫忙杭州養生堂完成技能重現。杭州養生堂向公司付出響應轉讓費
    3,162萬元(含
    稅)。



    2、
    杭州養生堂為公司控股股東養生堂的全資孫公司,按照《上海證券買賣營業
    所股票上市法則》《上海證券買賣營業所上市公司關聯買賣營業實驗指引》的相干劃定,
    本次買賣營業組成關聯買賣營業。



    3、
    上述事項已經公司第四屆董事會第二十四次集會會議通過,關聯董事邱子欣
    老師、李益民老師、高永忠老師回避表決,由獨立董事單獨表決通過。獨立董事
    對該事項舉辦了事前承認并頒發了獨立意見。



    4、
    本次買賣營業無需經股東大會審議核準。




    5、
    本次關聯買賣營業不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》劃定的重大資
    產重組,亦不必要顛末有關部分核準。



    (二)
    關聯方根基環境


    關聯方為
    杭州養生堂
    ,
    詳細環境請拜見本核查意見之
    “一、
    2021年一般關
    聯買賣營業環境”之“(四)關聯方先容和關聯相關”之“
    1、關聯方根基環境”。



    (三)
    買賣營業標的的根基環境


    1、買賣營業標的環境



    1)
    買賣營業標的


    公司按照多年在細胞貼壁作育方面蘊蓄的技能履歷,開拓U-2 OS細胞的無
    血清作育技能,包羅:U-2 OS細胞清醒、方瓶傳代及擴大作育、細胞工場傳代
    及擴大作育、10L發酵罐消化傳代及擴大作育及細胞消化(方瓶、細胞工場及微
    載體消化)等技能。本次轉讓的細胞作育技能包羅前述各環節的出產工藝參數,
    研究數據,工藝進程及作育物/消化物的質控要領及質控尺度,檢討功效和相干
    筆墨資料及其他與該技能有關的信息。



    2)
    買賣營業標的
    權屬環境


    該買賣營業標的歸屬萬泰生物全部,不存在任何限定轉讓或故障權屬轉移的環境。



    2、買賣營業的訂價政策、訂價依據及公道性說明


    杭州養生堂向公司付出
    的技能
    轉讓費
    總額

    3,162萬元
    (含稅)
    ,
    系以公司
    研發本錢為基
    礎并經兩邊協商確定,
    訂價公允。



    (四)
    協議的首要內容


    1、公司轉讓給杭州養生堂的專有技能



    1)專有技能的內容:公司按照多年在細胞貼壁作育方面蘊蓄的技能履歷,
    開拓
    U-
    2 OS細胞的無血清貼壁作育技能,包羅:
    U-
    2 OS細胞清醒、方瓶傳代及
    擴大作育、細胞工場傳代及擴大作育、
    10L發酵罐消化傳代及擴大作育、細胞消
    化(方瓶、細胞工場及微載體消化)的技能。本次轉讓的細胞作育技能包羅前述



    各環節的出產工藝參數,研究數據,工藝進程及作育物
    /消化物的質控要領及質
    控尺度,檢討功效和相干筆墨資料及其他與該技能有關的信息。




    2)轉讓專有技能的內容:本次轉讓的細胞作育技能包羅以下各環節的生
    產工藝參數,研究數據,工藝進程及作育物
    /消化物的質控要領及質控尺度,檢
    驗功效,相干筆墨資料,其他與該技能有關的信息,質控尺度品以及嘗試樣品(如
    有,包羅細胞工場作育物及發酵罐樣品):
    1)方瓶、細胞工場及發酵罐中微載體
    上無血清貼壁作育
    U-
    2 OS細胞的技能方式、技能參數及其技能資料;
    2)方瓶、
    細胞工場及微載體上
    U-
    2 OS細胞消化技能方式、技能參數及其研究技能資料;
    3)
    細胞發展的檢測參數及判定細胞長滿微載體的監測指標的研究資料。




    3)專有技能的家產化開拓水平:細胞作育局限(
    30L)和細胞質量可滿
    足杭州養生堂從過后續研究及應用于貿易化出產的要求。



    2、公司應幫忙杭州養生堂完成項目標技能重現與技能指導



    1)技能重現是指在杭州養生堂園地,杭州養生堂憑證公司提供的工藝技
    術,持續樂成試出產
    3批,響應局限下各工藝步調的細胞質量與公司所提供的工
    藝及質量尺度具有可比性,視為技能重現樂成。




    2)試出產進程中,為杭州養生堂提供長途和
    /或現場指導,幫忙技能題目
    的說明息爭決。



    3、杭州養生
    堂應以如下范疇、方法和限期實驗本項專有技能:



    1)實驗范疇:以專有技能用于后續的治療類產物的研發、臨床試驗和商
    業化出產、販賣以及相干處事和其他同類產物的出產研發處事。




    2)實驗方法:杭州養生堂付出技能轉讓費后享有專有技能的所有常識產
    權,有權在法令禮貌應承的范疇內采納各類方法舉辦專有技能的實驗,包羅以自
    身名義申報并取得常識產權,自用或者可他人行使專有技能等。




    3)實驗限期:無期限(涉及專利掩護期等法令有非凡劃定的依照法令的
    劃定)。



    4、專有技能的轉讓費及付出方法




    1)專有技能轉讓用度總額為:
    3,162萬元(含稅)。該用度包括技能轉讓
    用度、幫忙杭州養生堂技能重現進程中的技能支持和指導等用度,杭州養生堂無
    需為此特殊向公司付出用度。




    2)轉讓費由杭州養生堂分三次付出給公司,詳細付出方法和時刻如下:



    本條約簽定后
    10日內付出
    50%首款。




    技能資料移交后
    10日內付出條約價款的
    30%。




    技能重現樂成后
    30日內付出
    20%尾款。



    (五)
    本次買賣營業對公司的影響


    1、
    U-
    2 OS細胞作為人骨血瘤細胞,不行用于疫苗的研究開拓。但該技能采
    用的腫瘤細胞作育制備腫瘤治療性病毒可更好地保持腫瘤治療性病毒對腫瘤的
    敏感性,將
    是腫瘤治療性病毒制備的優先選擇。公司本次轉讓的標的技能不屬于
    公司的焦點技能,該技能的轉讓不會對公司后續的主營產物研發造成倒霉影響。



    2、本次轉讓有利于標的技能的現實應用,有利于促進技能進級及技能前進,
    并敦促后續產物的開拓上市。本次轉讓不影響公司的獨立性,不會因本次買賣營業而
    對關聯方形成依靠。



    3、本次轉讓訂價公允,沒有侵害公司及公司中小股東的好處。






    本次關聯買賣營業推行的審議措施


    2021年
    3月
    24日,公司召開第四屆董事會第二十四次集會會議審議通過了《關
    于簽署
    暨關聯買賣營業的議案》,
    關聯董事
    邱子欣老師、李益民老師、
    高永忠老師
    回避表決
    ,
    該議案無需提交股東大會審議
    。



    公司獨立董事已對
    《技能轉讓條約》
    的簽定
    舉辦了事前承認
    并頒發了獨立意

    。公司獨立董事
    以為本次買賣營業切符實用法令禮貌和公司章程的劃定
    ,
    贊成公司
    與杭州養生堂舉辦本次買賣營業。




    、保薦機構核查意見


    經核查,本
    保薦機構
    以為

    上述
    關聯買賣營業事項

    已經公司董事會審議核準,



    關聯董事回避表決,公司獨立董事事前承認并頒發獨
    立意見;上述關聯買賣營業事項

    審批措施

    切合相干法令、禮貌及《公司章程》的劃定,決定措施正當有用;
    同時,
    上述
    關聯買賣營業事項

    未對公司的獨立性組成影響,不會對公司財政狀況和
    策劃成就發生倒霉影響,并遵循了果真、公正、合理的原則,訂價公允,未侵害
    股東好處。



    綜上
    ,
    國金證券對公司
    2021年一般關聯買賣營業事項
    、
    技能受讓暨關聯買賣營業事
    項、技能容許整天職攤暨關聯買賣營業事項、技能出讓暨關聯買賣營業事項
    無貳言。







    (本頁無正文,為
    《國金證券股份有限公司關于北京萬泰生物藥業股份有限公司
    關聯買賣營業
    事項
    的核查意見

    之具名蓋印頁



    圖示
    描寫已自動天生

















    保薦代表人:


    唐蕾 朱百姓

























    國金證券股份有限公司










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